北京新浪網 (2022-02-08 15:27)
記者 楊坪 深圳報導
2月7日晚間，在虎年首個交易日，因子公司違規擔保引發一系列風險暴露，A股上市公司超訊通信成為節后首個「戴帽」企業。
超訊通信公告稱，控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能法定代表人/董事長/執行董事孟繁鼎在未獲得公司任何授權的情況下，私自以桑銳電子和民生智能名義為其控制的調兵山市鴻鼎泰松房地產開發有限公司和其關聯方控制的調兵山順通煤業有限公司提供違規擔保合計約4.21億元，約佔公司2020年經審計凈資產的100.09%。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.1條相關規定，公司上述違規擔保事項未能在1個月內完成清償或整改，公司股票交易將被實施其他風險警示。
2月8日，超訊通信正式停牌，2月9日起實施其他風險警示，實施其他風險警示后股票價格的日漲跌幅限製為5%。
當天，超訊通信證券部人士對以投資者身份致電的記者回應稱，子公司桑銳電子並未失控，一直積極配合公司年審工作、印章管理等，目前公司也在督促責任人孟繁鼎儘快解除銀行凍結狀態，儘快消除擔保狀態，維護全體股東權益。
21世紀經濟報導記者了解到，超訊通信「戴帽」早有徵兆，2022年1月，超訊通信就因子公司違規擔保被廣州證監局出具警示函。
併購標的業績淪陷
根據公開資料顯示，超訊通信成立於1998年，是國內全專業通信技術服務商、全行業物聯網解決方案提供商、全領域新能源服務商、全生態智能硬體製造商。2016年7月28日登陸上交所主板，上市當年即業績變臉。
2016年，超訊通信實現營業收入7.76億元，同比增長11.78%，但凈利潤卻下滑近三成至3029.06萬元，2017年，超訊通信業績持續下滑，再一度降至2137.93萬元。
對於業績頻繁下滑的原因，超訊通信解釋在於「通信技術服務市場競爭較為激烈」、「公司海南業務區域2015年綜合代維業務結束；四川業務區域開拓了市場規模，但效果顯現尚需時間；新拓展江蘇、黑龍江和雲南三個業務區域前期一次性投入較大，業務出現虧損。」
在主營增長乏力的情況下，超訊通信開始嘗試用外延併購的方式增厚業績，並在一年內突擊控股了三家公司，此次「爆雷」事件的「主角」桑銳電子便是其中之一。
2017年12月，超訊通信開始籌謀重大資產重組，並於2018年1月8日召開的2018年第一次臨時股東大會上，審議通過了《關於收購桑銳電子50.01%股權及相關協議的議案》，同意公司以2.34億元現金收購桑銳電子50.01%股權。
公開資料顯示，桑銳電子是一家主要從事物聯網整體解決方案的高新技術企業。主要產品及服務包括四大類：物聯網無線傳輸模塊、智能儀錶及遠程管理平台、智能水務解決方案和移動支付終端。
截至2017年9月30日，桑銳電子凈資產賬麵價值為2.02億元，桑銳電子50.01%股權對應凈資產賬麵價值為1.01億元，交易溢價率為131.37%。2016年、2017年1-9月桑銳電子營業收入分別為1.43億元和1.49億元，凈利潤分別僅為336.61萬元和1918.96萬元。
但同期，根據《盈利補償協議》約定，利潤補償方孟繁鼎、聶光義卻承諾：桑銳電子2018年、2019年、2020年和2021年凈利潤分別不低於4，375萬元、5，469萬元、6，563萬元和7，875萬元。
彼時，超訊通信對未來充滿了無限的期待，超訊通信認為，本次對桑銳電子的收購，順應了新一代信息技術創新發展和變革趨勢，符合公司在物聯網領域的發展戰略。本次交易完成後，公司的短期盈利水平將得到有效提高，並通過技術協同、服務協同和市場協同的方式，全面提升公司在通信網路服務領域和物聯網領域的核心競爭力，加強公司的長期盈利能力，對公司的發展產生積極影響。
但隨後的時間里，桑銳電子的發展卻並未如超訊通信預料的「扶搖直上」，反而急轉直下。
2018年、2019年和2020年，桑銳電子凈利潤分別僅4，632.66萬元、5，290.16萬、3968.43萬元，除了收購首年外，其他時間實際業績均未達標。
值得一提的是，除了桑銳電子之外，超訊通信收購的另外兩家公司——康利物聯和吳普環保業績也不及預期，2020年7月，昊普環保的業績承諾方按照合同規定，回購了超訊通信收購的標的公司51%股權，但在超訊通信的多次催告下，對方至今仍未能按協議約定足額支付第二、第三期股權回購款。
內控缺陷遺禍
而在業績日益頹喪背後，桑銳電子還埋藏了另一個更大的禍端，那就是內控缺陷。
2021年最後一個交易日，超訊通信突然爆出驚天「巨雷」，超訊通信表示，其近日在對子公司進行例行檢查時發現，持股50.01%的控股子公司上海桑銳電子科技股份有限公司（以下簡稱「桑銳電子」）及其全資子公司遼寧民生智能儀錶有限公司（以下簡稱「民生智能」）存在部分銀行賬戶被凍結的情況。
截至2021年12月30日，桑銳電子、民生智能在工商銀行張江支行、鐵嶺銀行調兵山支行分別被凍結了15.97萬元和106.96萬元。
超訊通信在發現上述銀行賬戶凍結后，立即與相關各方進行溝通，並於2021年12月30日從調兵山市人民法院現場取得兩份民事裁定書[（2021）遼1281財保27號、（2021）遼1281財保29號]，因桑銳電子和民生智能作為訴訟被申請人之一，鐵嶺銀行調兵山支行、紅旗支行向法院提出訴前財產保全申請導致上述賬戶被凍結。除已發現的訴前財產保全行為外，桑銳電子和民生智能暫未收到相關應訴通知書，涉案相關案情有待法院最終認定。
在公司多次詢問下，孟繁鼎於2021年12月31日向公司提供了擔保合同掃描件，其印章真實性尚需驗證。
根據合同內容顯示，孟繁鼎在未獲得上市公司任何授權的情況下，以桑銳電子和民生智能名義為其控制的調兵山市鴻鼎泰松房地產開發有限公司（孟繁鼎持股60%）和其關聯方控制的調兵山順通煤業有限公司（孟繁鼎的兄弟孟繁茂持股99%）提供違規擔保，涉及金額高達4.21億元。
消息一出，瞬間引發了市場廣泛關注，上交所火速發去監管工作函，廣東證監局也下發了警示函。
據超訊通信隨後的回復函顯示，公司委託廣東明鑒文書司法鑒定所對上述2019年12月12日孟繁鼎以桑銳電子和民生智能名義簽的擔保合同所蓋印章真實性進行了司法鑒定，鑒定意見書結果顯示，該擔保合同中加蓋的桑銳電子公章與法定備案公章不一致，加蓋的民生智能公章與法定備案公章一致。
公司派駐了工作團隊前往現場與銀行溝通，要求調兵山支行及紅旗支行提供銀行留存的辦理本次違規擔保的全套文件，但調兵山支行及紅旗支行以該資料已由其總行進行封存為由不予提供，公司尚不能確定是否存在偽造的董事會/股東會決議等文件。
經公司自查，公司管理層、董事會、股東大會均沒有審議和同意控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能為孟繁鼎控制的調兵山市鴻鼎泰松房地產開發有限公司和其關聯方控制的調兵山順通煤業有限公司的債務提供擔保，也沒有任何簽署保證合同的審批和用章記錄。桑銳電子和民生智能2019-2021年度徵信報告上均未顯示上述擔保情況。公司無法從外部公開資料上獲得上述違規擔保的相關信息。
超訊通信認為，孟繁鼎私自簽署的未經公司董事會/股東大會審議的違規擔保合同無效，桑銳電子和民生智能不該承擔任何擔保責任或其他任何債務。截至目前，除已發現的訴前財產保全行為外，桑銳電子和民生智能暫未收到相關應訴通知書，也未實際承擔任何責任，暫時不會對公司日常經營活動造成重大影響。
不過，這一表態似乎並沒有得到監管機構的認為，廣東證監局認為，超訊通信對上述擔保事項未履行必要審批程序並及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條等相關規定。超訊通信董事長梁建華、董事會秘書鄒文未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。
2月7日，因違規擔保事項未能解除，超訊通信仍收到了交易所的通知，被實施其他風險警示。
但超訊通信證券部人士對記者回應稱：「我們公司被實施風險警示主要是交易所處於謹慎性的考慮，因為它（桑銳電子）是我們的控股子公司，在我們合併報表內，監管是基於比較嚴謹、謹慎的考慮。其實按照民法典來看，這詞兒擔保是沒有完全經過審批的擔保，實際上是無效的擔保，而且我們也查出來其中一個印章和我們法定備案的印章是不一致的。」
虧損呼嘯而至
眼下，這場「違規擔保」羅生門究竟如何演繹還尚無定論，但超訊通信的虧損風險已在路上。
超訊通信發佈的2021年度業績預虧公告表示，公司業績預計虧損2.1億元到2.5億元。扣除非經常性損益事項后，公司業績預計虧損2.4億元到2.8億元。
超訊通信指出，業績預虧的主要原因是公司計提資產減值損失，具體減值明細如下：
1、報告期內控股子公司上海桑銳電子科技股份有限公司（以下簡稱「桑銳電子」）由於收入大幅下滑導致虧損，公司初步判斷桑銳電子商譽和無形資產發生減值，預計報告期計提商譽和無形資產減值準備金額約1.2億元；報告期內公司收到桑銳電子業績承諾方2020年業績補償款1480萬元，剩餘未收到部分業績補償款預計計提信用減值準備金額約1000萬元。
2、報告期內控股子公司廣東康利達物聯科技有限公司（以下簡稱「康利物聯」）業績下滑，公司判斷康利物聯商譽發生減值，預計報告期計提商譽減值準備金額2，000.00萬元到3，000.00萬元。
3、報告期內成都昊普環保技術有限公司股權回購方未能按協議約定支付股權回購款，公司判斷可能有部分股權回購款無法收回，預計計提資產減值準備金額約1，400.00萬元。
4、報告期內公司發現胡慶濤涉嫌合同詐騙並已向廣州市公安局天河區分局報案，公司初步判斷與胡慶濤相關聯的預付賬款發生減值，預計報告期計提信用減值準備金額約1，600.00萬元。
（作者：楊坪 編輯：朱益民）
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