華聯綜超擬轉型鋁合金行業

　　華聯綜超1月27日公告，公司擬作價22.9億元向控股股東或其指定的第三方以現金支付方式出售公司全部資產和負債，同時，公司擬發行股份(發行價3.44元/股)購買山東創新集團有限公司、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉等持有的創新金屬100%股權(交易作價114.82億元)，並配套募集資金不超過15億元，分別用於創新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、雲南創新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目(二期)。本次重大資產重組的獨立財務顧問為華泰聯合證券。

　　上述交易中，重大資產出售、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准(包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准)，則本次重大資產重組不生效；募集配套資金以重大資產出售、發行股份購買資產交易為前提條件，其成功與否並不影響重大資產出售、發行股份購買資產交易的實施。

　　本次交易之前，華聯綜超主營超市零售，門店分佈在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區。本次交易置出原有資產負債后，上市公司主營業務變更為鋁合金及其製品的研究開發與生產加工。

　　華聯綜超擬退出零售業

　　華聯綜超總部位於北京，主營超市零售，門店分佈在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區。公司經營模式包括自營模式、聯營模式和租賃模式。公司通過自營模式獲取進銷差價，通過聯營模式獲取銷售扣點，通過租賃模式獲取租金收入。

　　財報顯示，2018年度至2020年度及2021年1至9月，華聯綜超營業收入分別為115.95億元、119.93億元、95.49億元、61.48億元；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為8339.87萬元、8425.94萬元、1.03億元、-1.69億元。

　　草案稱，隨著我國經濟的快速發展，零售市場發展前景良好。但是，零售行業競爭激烈，電商、社區團購等線上業務發展迅速，給超市零售帶來了挑戰。隨著人民生活水平的提高，顧客對商品品質、現場體驗、購物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何滿足顧客需求方面仍然有很大的改進空間。

　　為此，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價。以2021年9月30日為基準日，華聯綜超擬置出的資產及負債價值採用資產基礎法評估的測算結果為22.83億元。經交易各方友好協商，本次交易的擬置出資產交易價格為22.90億元。

　　在評估報告所揭示的評估假設基礎上，華聯綜超擬置出的資產、負債及資產凈額(即上市公司母公司口徑的資產、負債及資產凈額)經資產基礎法的評估結果為：資產賬麵價值65.93億元，評估價值63.74億元，評估減值2.19億元，減值率為3.32%；負債賬麵價值40.91億元，評估價值40.91億元，評估無增減值變化；資產凈額賬麵價值25.02億元，評估價值22.83億元，評估減值2.19億元，減值率為8.75%。

　　創新金屬擬借殼上市

　　草案顯示，華聯綜超擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的創新金屬100%股權。本次置入資產交易作價為114.82億元，發行價格為3.44元/股，擬發行股份數量為33.38億股。

　　創新金屬是專注鋁合金及製品研究開發和生產加工的技術型企業，為鋁合金加工領域提供綜合解決方案。經過多年發展，創新金屬形成了從合金化研發、鑄造成型、均勻化熱處理、擠壓變形、陽極氧化表面處理到精深機加工的全流程體系，掌握有多種合金牌號的鋁合金研發和製造能力，專注於滿足下游應用領域的多元化、定製化需求，開拓高附加值鋁製品市場。

　　以2021年9月30日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法作為評估方法，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易創新金屬100%股權的評估值為114.82億元。經交易各方友好協商，本次交易創新金屬100%股權交易價格為114.82億元。

　　根據華聯綜超與創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協議》：補償義務人承諾創新金屬2022年度、2023年度、2024年度合併財務報表中扣除非經常性損益后歸屬於母公司的凈利潤分別不低於10.18億元、12.21億元、4.24億元。

　　本次交易前，華聯綜超控股股東為北京華聯集團，實際控制人為海南省文化交流促進會。本次交易完成後，上市公司控股股東變更為創新集團，實際控制人變更為崔立新。

　　值得注意的是，此前，創新金屬多次謀求上市未果。據媒體報導，2012年，創新金屬曾啟動A股IPO，但2014年被終止審查。2016年，中國宏橋(01378.HK)擬認購宏創控股(002379.SZ)非公開發行股份，同時宏創控股擬以70.16億元收購創新金屬100%的股權，但該交易於2017年終止。2020年以來，創新金屬籌備境內上市相關工作，並開始引入戰略投資者。

　　本次交易完成後，華聯綜超的控股股東變更為創新集團，其持有上市公司36.73%股權。公司實際控制人變更為崔立新，其直接持有上市公司17.59%股權，並通過創新集團間接控制公司36.73%股權，合計控制公司54.32%股權。創新集團、楊愛美、耿紅玉、王偉與崔立新構成一致行動人，崔立新及一致行動人合計持有公司61.22%股權。

　　轉型鋁合金行業

　　本次交易完成後，華聯綜超主營業務將變更為鋁合金及其製品的研究開發與生產加工，進而成為具備從合金成分研發、熔鑄鑄錠到擠壓及深加工的全流程體系的大型企業。

　　草案顯示，創新金屬的產品形態主要包括鋁合金棒材、型材、結構件、板帶箔、鋁桿線纜等。公司主要原材料為電解鋁液、鋁錠及廢鋁料。根據客戶訂單及生產經營計劃，標的公司採用「以銷定產、以產定購」的模式向供應商進行採購。報告期內，創新金屬向前五大供應商的採購金額占當期主營業務成本的比例超過80%，創新金屬供應商集中度較高，主要鋁水供應商為中國宏橋。

　　財報顯示，2018年至2020年及2021年1至9月，創新金屬營業總收入分別為402.08億元、381.23億元、434.92億元和414.23億元，凈利潤分別為2.83億元、5.31億元、9.18億元和6.59億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為2.92億元、3.83億元、7.92億元和6.39億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為10.67億元、4.77億元、8.11億元和-49.88億元。

　　草案顯示，華聯綜超擬採用詢價方式非公開發行股份募集配套資金，配套融資總額不超過15億元，分別用於創新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、雲南創新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目(二期)。

　　其中，年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)預計總投資7.88億元。其中，擬以募集資金投入7億元。本項目將通過引進國內外先進的高端製造設備，建設智能、高效的鋁合金生產線，優化公司生產能力，順應國家製造業升級和綠色循環發展的行業趨勢，同時也將進一步優化公司產品結構，提升優勢高端產品供應能力，抓住未來新能源汽車、軌道交通、3C 電子等高端領域鋁合金材料增長的市場機遇，帶動公司盈利能力的持續增長，不斷增強公司的市場競爭力，推動公司高質量發展。項目生產的主要產品是各類鋁合金棒材，預計項目達產後總產能規模為80萬噸，其中二期產能50萬噸。

　　年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目(二期)預計總投資9.15億元。其中，擬以募集資金投入8億元。本項目將通過購置先進的智能化製造設備，建設智能、高效的鋁合金棒材生產線，依託綠色水電鋁為原材料，製造輕質高強鋁合金棒材，充分滿足下遊客戶的市場需求和國家、行業及終端客戶對綠色製造、綠色產品、綠色產業的環保低碳要求，進一步提升公司在鋁合金材料領域中的市場影響力和市場份額。同時，本項目將重點提升產線的自動化、智能化水平，快速增強公司的智能製造能力，降低生產成本，不斷增強公司的市場競爭力，也逐步強化自身的盈利水平和盈利規模。項目將通過建設生產基地，大規模購置自動化生產設備生產鋁合金棒材等產品，預計項目達產後總產能規模為120萬噸，其中二期產能80萬噸。

　　草案稱，通過本次交易，華聯綜超將注入盈利能力較強、行業領先的優質資產，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。